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Was passiert mit den steuerlichen Verlustvorträgen bei einem Gesellschafterwechsel?

Grundsätzlich gilt:

Nach § 8c Abs. 1 KStG gehen Verluste unter, wenn mehr als 50 % der Anteile innerhalb von fünf Jahren übertragen werden.

Aber:

Es gibt eine wichtige Ausnahme – die Sanierungsklausel nach § 8c Abs. 1a KStG.

Das Bundesministerium der Finanzen hat dazu am 29.04.2026 (BMF-Schreiben, IV C 2 - S 2745-a/00040/001/239) endlich ausführlich Stellung genommen.

Was heißt das konkret?

Die gute Nachricht:

Verluste bleiben erhalten, wenn der Einstieg eines Investors wirklich der Sanierung dient.

Aber: Die Hürden sind hoch.

Die 3 zentralen Voraussetzungen

1. Echter Sanierungsfall

Das Unternehmen muss in der Krise sein:

• Zahlungsunfähigkeit oder drohende Zahlungsunfähigkeit (§§ 17, 18 InsO)
• oder Überschuldung (§ 19 InsO)

Und wichtig:

• Die Sanierung muss objektiv möglich sein
• und durch konkrete Maßnahmen gestützt werden (z. B. Sanierungsgutachten nach IDW S 6)

2. Gesellschafterwechsel dient der Sanierung

Der Einstieg des Investors muss Teil der Sanierung sein.

Wichtig:

• Erwerb erst in der Krise
• Zusammenhang muss belegbar sein (z. B. Sanierungsplan)

Ein früher Einstieg „auf Vorrat“ reicht nicht.

3. Erhalt der Betriebsstrukturen

Hier wird es praktisch relevant. Mindestens eine dieser Bedingungen muss erfüllt sein:

• Arbeitsplätze sichern (Betriebsvereinbarung)
• Lohnsumme stabil halten (über 5 Jahre)
• Frisches Kapital zuführen
  → mindestens 25 % des Aktivvermögens

Typische Fallstricke aus dem BMF-Schreiben:

• Zeitfenster: Kapitalzuführung muss innerhalb von 12 Monaten erfolgen
• Nachversteuerung: Verstoß führt rückwirkend zum Verlustuntergang
• Ausschüttungen: Innerhalb von 3 Jahren können diese die Begünstigung zerstören
• Branchenwechsel: Innerhalb von 5 Jahren problematisch
• Nur echte Sanierung: Reine „Mantelkäufe“ bleiben ausgeschlossen

Warum ist das so wichtig?

Gerade bei:

• Private Equity Transaktionen
• Start-ups in Krisenphasen
• Mittelständischen Sanierungen

kann der Erhalt von Verlustvorträgen Millionen wert sein.

Unser Fazit:

Die Sanierungsklausel ist eine große Chance –

aber nur, wenn sie sauber geplant und dokumentiert wird.

In der Praxis entscheidet oft nicht das Konzept,

sondern die Details der Umsetzung.

To-Do für die Praxis:

• Frühzeitig prüfen: Liegt wirklich eine Krise i. S. d. InsO vor?
• Sanierungskonzept sauber dokumentieren (z. B. IDW S 6)
• Beteiligungserwerb und Maßnahmen zeitlich abstimmen
• Kapitalmaßnahmen richtig strukturieren
• 3- und 5-Jahres-Fallen im Blick behalten

Quelle:

BMF-Schreiben vom 29.04.2026 – IV C 2 - S 2745-a/00040/001/239

Gesetz: § 8c Abs. 1a KStG