Du bist Gesellschafter oder CFO einer Immobilien-GmbH oder -Struktur?
Dann solltest du dieses BFH-Urteil kennen.
Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil vom 22.10.2025 – II R 24/22 (veröffentlicht am 12.02.2026) entschieden:
Kauft eine grundbesitzende GmbH eigene Anteile zurück – und steigt dadurch die Beteiligungsquote eines Gesellschafters rechnerisch auf mindestens 95 % (heute 90 %) –, kann Grunderwerbsteuer ausgelöst werden. Und zwar selbst dann, wenn der Gesellschafter faktisch gar nichts „hinzukauft“.
Worum ging es konkret?
Eine GmbH hielt Immobilien. Ein Gesellschafter war zu 94,444 % beteiligt. Dann passierte Folgendes: Die GmbH kaufte einen kleinen Geschäftsanteil selbst zurück.
Ergebnis: Die GmbH hielt nun eigene Anteile. Und diese eigenen Anteile werden bei der Berechnung der Beteiligungsquote nicht mitgerechnet.
Dadurch erhöhte sich die Quote des Hauptgesellschafters rechnerisch auf 95,26 %.
Das genügte für eine sogenannte Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 und Nr. 2 GrEStG (in der bis 30.06.2021 geltenden 95 %-Grenze).
Folge: Grunderwerbsteuer.
Warum ist das so brisant?
Viele denken:
„Wenn die Gesellschaft eigene Anteile kauft, betrifft das doch nicht mich persönlich.“
Doch. Steuerlich kann genau das passieren.
Der BFH sagt klar:
Eigene Anteile der Gesellschaft bleiben bei der Quotenberechnung außen vor.
Das bedeutet:
Wer mindestens 95 % (heute 90 %) der nicht von der Gesellschaft selbst gehaltenen Anteile hält, beherrscht das Immobilienvermögen wirtschaftlich wie ein Eigentümer.
Und das rechtfertigt nach Auffassung des BFH die Besteuerung.
Fortführung der bisherigen Rechtsprechung:
Noch ein zweites Risiko: Verjährung
Im Streitfall meinte die Klägerin, der Steuerbescheid sei verjährt. Der BFH verneinte das.
Warum?
Weil keine wirksame Anzeige nach
erfolgt war.
Folge:
Anlaufhemmung nach § 170 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 AO.
Die Festsetzungsfrist begann erst später zu laufen.
Der Bescheid vom 21.11.2017 war daher noch rechtzeitig.
Was bedeutet das für dich als:
Gesellschafter
Achte bei Anteilsverschiebungen – auch durch Rückkauf eigener Anteile – auf die Beteiligungsquote. Die 90 %-Grenze (seit 01.07.2021) ist schneller erreicht als gedacht.
Geschäftsführer
Vor jeder Umstrukturierung mit Immobilienbezug sollte geprüft werden:
Fazit
Eigene Anteile sind steuerlich kein „neutraler Vorgang“.
Wer Immobilien in Kapitalgesellschaften oder KG-Strukturen hält, muss bei jeder Veränderung im Gesellschafterkreis die Grunderwerbsteuer im Blick behalten.
BFH, Urteil vom 22.10.2025 – II R 24/22.
Die 90 %-Grenze ist eine harte Grenze.
Und sie greift auch rechnerisch.
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