Du planst eine Holdingstruktur oder eine grenzüberschreitende Umstrukturierung innerhalb der EU? Dann solltest du dieses Urteil kennen.
Das Hessische Finanzgericht hat eine Entscheidung getroffen, die für Unternehmer, Gesellschafter, CFOs sowie Berater erhebliche Bedeutung haben kann.
Im Mittelpunkt steht die Frage:
Darf Deutschland bei einer grenzüberschreitenden Umstrukturierung automatisch einen sogenannten Einbringungsgewinn II versteuern?
Das Gericht sagt: Nicht immer.
Worum ging es?
Ein Unternehmer brachte seine Anteile an einer spanischen Kapitalgesellschaft in eine deutsche Holding ein.
Anschließend wurde diese Holding innerhalb der gesetzlichen Sperrfrist von sieben Jahren in eine Personengesellschaft umgewandelt.
Nach deutschem Recht (§ 22 Abs. 2 UmwStG) führte dies grundsätzlich zu einer nachträglichen Besteuerung des sogenannten Einbringungsgewinns II.
Das Finanzamt setzte deshalb Einkommensteuer fest.
Das Hessische Finanzgericht widerspricht. Nach Auffassung des Gerichts verstößt diese pauschale Nachversteuerung gegen die europäische Fusionsrichtlinie.
Der entscheidende Punkt:
EU-Mitgliedstaaten dürfen grenzüberschreitende Umstrukturierungen nicht allein deshalb steuerlich bestrafen, weil innerhalb der Sperrfrist ein bestimmter Umwandlungsvorgang erfolgt. Eine automatische Missbrauchsvermutung reicht nach Auffassung des Gerichts nicht aus. Vielmehr muss immer geprüft werden, ob tatsächlich eine Steuerumgehung oder ein Missbrauch vorliegt.
Warum ist das Urteil so wichtig?
Für viele Unternehmensgruppen gehören grenzüberschreitende Holdingstrukturen heute zum Alltag.
Das Urteil stärkt die Rechte von Unternehmen bei:
Gerade mittelständische Unternehmensgruppen könnten dadurch künftig bessere Argumente gegen eine Nachversteuerung haben.
Das sollten Unternehmer jetzt beachten
Das Urteil bedeutet nicht, dass § 22 UmwStG künftig keine Rolle mehr spielt. Es zeigt aber deutlich, dass europäisches Recht der deutschen Vorschrift Grenzen setzen kann.
Wer grenzüberschreitende Umstrukturierungen plant oder innerhalb der letzten Jahre umgesetzt hat, sollte prüfen lassen, ob sich aus dieser Entscheidung neue Gestaltungsmöglichkeiten oder Einspruchschancen ergeben.
Fazit
Das Hessische Finanzgericht stärkt den Vorrang des europäischen Rechts.
Automatische Nachversteuerungen nach § 22 Abs. 2 UmwStG könnten in bestimmten EU-Fällen unionsrechtswidrig sein.
Da bereits Revision beim Bundesfinanzhof anhängig ist, bleibt dieses Thema hochaktuell.
Wichtige Fundstellen
• Hessisches FG, Urteil vom 22.05.2025 – 3 K 778/21
• Revision anhängig beim BFH: X R 18/25
• § 22 Abs. 2 UmwStG
• § 21 UmwStG
• § 17 EStG
• Richtlinie 2005/19/EG (Fusionsrichtlinie), insbesondere Art. 3, Art. 8 und Art. 11
• Nachfolgerichtlinie: Richtlinie 2009/133/EG