Der Bundesfinanzhof hat klargestellt: Mehrere Familienmitglieder können für die Grunderwerbsteuer nicht einfach zu einem „herrschenden Unternehmen“ zusammengefasst werden. Das gilt selbst dann, wenn die Beteiligungen wirtschaftlich innerhalb der Familie bleiben.
Worum ging es?
Drei Erben hatten Beteiligungen an zwei grundbesitzenden GmbHs geerbt. Zusätzlich hielten einzelne Erben bereits eigene Anteile an diesen Gesellschaften. Im Rahmen der Erbauseinandersetzung wurden die Beteiligungen zunächst auf die drei Erben verteilt und anschließend in eine neu gegründete GmbH & Co. KG eingebracht. Danach hielt die GmbH & Co. KG sämtliche Anteile an den beiden grundbesitzenden GmbHs.
Das Finanzamt wertete dies als grunderwerbsteuerpflichtige Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG.
Die Erben argumentierten dagegen:
Wirtschaftlich habe sich nichts geändert. Die Unternehmen seien vorher und nachher derselben Familie zuzurechnen. Daher müsse die Konzernklausel des § 6a GrEStG greifen.
Der BFH sah das anders.
Die Steuervergünstigung nach § 6a GrEStG setzt unter anderem voraus, dass an der Umstrukturierung ein sogenanntes herrschendes Unternehmen und eine oder mehrere von ihm abhängige Gesellschaften beteiligt sind.
Eine Gesellschaft gilt nach § 6a Satz 4 GrEStG grundsätzlich nur dann als abhängig, wenn das herrschende Unternehmen innerhalb von fünf Jahren vor und fünf Jahren nach dem Vorgang ununterbrochen zu mindestens 95 % beteiligt ist.
Im entschiedenen Fall gab es jedoch kein solches herrschendes Unternehmen.
Warum nicht?
Die drei Erben waren jeweils nur einzeln an der neuen GmbH & Co. KG beteiligt. Keiner von ihnen hielt allein mindestens 95 %.
Auch als Gruppe konnten sie nicht zusammengerechnet werden.
Der BFH betont:
Eine Gruppe natürlicher Personen ist nicht allein deshalb ein eigenständiger Rechtsträger, weil sie gemeinsam Beteiligungen hält oder derselben Familie angehört. Damit eine Personengruppe als eigenes herrschendes Unternehmen angesehen werden kann, müsste sie beispielsweise in einer Personen- oder Kapitalgesellschaft zusammengeschlossen sein. Eine bloße familiäre oder wirtschaftliche Verbundenheit reicht nicht aus.
Und was war mit der Erbengemeinschaft?
Eine Erbengemeinschaft kann grundsätzlich ein Rechtsträger im Sinne des Grunderwerbsteuerrechts sein. Im konkreten Fall war sie jedoch bereits vor der Einbringung der Gesellschaftsanteile aufgelöst worden.
Außerdem war die Erbengemeinschaft selbst nicht zu mindestens 95 % an den grundbesitzenden Gesellschaften beteiligt. Auch deshalb konnte § 6a GrEStG nicht angewendet werden.
Was bedeutet das für Unternehmer und Familiengesellschaften?
Umstrukturierungen innerhalb einer Familie sind nicht automatisch von der Grunderwerbsteuer befreit. Entscheidend ist nicht nur, wem die Gesellschaften wirtschaftlich zuzurechnen sind.
Entscheidend ist vor allem:
Gerade bei Erbfällen, Familienholdings und der Einbringung von Beteiligungen in eine GmbH & Co. KG kann die Reihenfolge der einzelnen Schritte erhebliche steuerliche Folgen haben.
Fazit
„Es bleibt doch alles in der Familie“ ist kein ausreichendes Argument für die Steuervergünstigung nach § 6a GrEStG.
Wer grundbesitzende Gesellschaften umstrukturiert, sollte die rechtliche Beteiligungsstruktur vor der Umsetzung genau prüfen.
Sonst kann eine vermeintlich interne Neuordnung unerwartet Grunderwerbsteuer auslösen.
BFH, Urteil vom 08.04.2026 – II R 2/23
Vorinstanz: Hessisches FG, Urteil vom 01.12.2022 – 5 K 852/21
Anschluss an: BFH, Urteil vom 21.05.2025 – II R 56/22
Relevante Vorschriften: § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG, § 6a Satz 1, Satz 3 und Satz 4 GrEStG, § 17 Abs. 3 GrEStG