Der Bundesfinanzhof hat entschieden:
Ein früherer GmbH-Geschäftsführer haftet nicht automatisch für Steuerschulden der GmbH, nur weil er noch im Handelsregister als Geschäftsführer eingetragen ist.
Worum ging es?
Ein Mann war offiziell als Geschäftsführer einer GmbH im Handelsregister eingetragen. Tatsächlich führte aber eine andere Person die Geschäfte. Er war nur sogenannter „Strohmann-Geschäftsführer“.
Später wurde er wegen vorsätzlicher Insolvenzverschleppung verurteilt.
Wichtig dabei:
Nach § 6 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 1 Nr. 3 Buchst. a GmbHG darf jemand, der wegen bestimmter Insolvenzstraftaten verurteilt wurde, für fünf Jahre nicht Geschäftsführer einer GmbH sein.
Die Folge:
Der Geschäftsführer verliert seine Organstellung automatisch kraft Gesetzes.
Und genau daran knüpft der BFH an.
Wer nicht mehr Geschäftsführer ist, ist auch nicht mehr gesetzlicher Vertreter der GmbH im Sinne von § 34 Abs. 1 AO.
Damit scheidet eine Haftung als Geschäftsführer nach § 69 Satz 1 i.V.m. § 34 Abs. 1 AO aus.
Das gilt selbst dann, wenn die Person weiterhin im Handelsregister als Geschäftsführer eingetragen ist.
Warum ist das wichtig?
Das Handelsregister ist wichtig – aber es ersetzt nicht die tatsächliche rechtliche Organstellung.
Der BFH sagt klar:
Die fortdauernde Eintragung im Handelsregister begründet keine steuerliche Geschäftsführerhaftung nach § 34 AO,
wenn die Organstellung bereits kraft Gesetzes weggefallen ist.
Aber Vorsicht
Das bedeutet nicht, dass ehemalige Geschäftsführer oder faktische Geschäftsführer automatisch „aus dem Schneider“ sind.
Eine Haftung kann unter Umständen über andere Vorschriften in Betracht kommen – etwa über § 35 AO für Personen, die tatsächlich über Vermögen verfügen oder faktisch handeln.
Im konkreten Fall konnte das Finanzamt den Haftungsbescheid aber nicht einfach im Gerichtsverfahren von § 34 AO auf § 35 AO „umstellen“.
Denn ein Haftungsbescheid ist nach der BFH-Rechtsprechung sachverhaltsbezogen – nicht nur zeitraumbezogen.
Praxis-Takeaway
Für Geschäftsführer, Gesellschafter und Unternehmen bedeutet das:
Die formale Eintragung im Handelsregister ist wichtig, aber nicht allein entscheidend.
Bei Geschäftsführerwechseln, Amtsverlusten, strafrechtlichen Risiken oder Strohmann-Konstellationen sollte genau geprüft werden:
Wer war rechtlich Geschäftsführer?
Wer hat tatsächlich gehandelt?
Auf welche Haftungsnorm stützt sich das Finanzamt?
Und ist der Haftungsbescheid sauber begründet?
Gerade bei GmbH-Krisen, Insolvenzrisiken und Steuerschulden kann diese Unterscheidung entscheidend sein.
Quelle
BFH, Urteil vom 09.12.2025 – VII R 4/23
Vorinstanz: FG Münster, Urteil vom 19.12.2022 – 4 K 1158/20 L
Relevante Normen u.a.: § 69 AO, § 34 Abs. 1 AO, § 35 AO, § 191 AO, § 6 Abs. 2 GmbHG, § 15a InsO, § 15 HGB, § 395 FamFG