Du kaufst Anteile an einer grundbesitzenden GmbH & Co. KG? Dann kann Treuhand teuer werden.
Der BFH hat erneut klargestellt: Bei der Grunderwerbsteuer zählt beim unmittelbaren Gesellschafterwechsel vor allem die zivilrechtliche Sicht. Nicht entscheidend ist, ob der Erwerber wirtschaftlich schon vorher über eine Treuhandvereinbarung beteiligt war.
Worum ging es?
Eine grundbesitzende GmbH & Co. KG hatte neue Kommanditisten bekommen. Die Käufer sollten wirtschaftlich bereits rückwirkend ab dem 01.01.2013 beteiligt sein. Bis zur Eintragung im Handelsregister hielten die bisherigen Gesellschafter die Anteile treuhänderisch für die Käufer. Die Käufer wurden dann am 28.02.2014 als neue Kommanditisten eingetragen.
Das Problem: Grunderwerbsteuer
Das Finanzamt sah darin einen steuerbaren Gesellschafterwechsel nach § 1 Abs. 2a Satz 1 GrEStG.
Und der BFH gab dem Finanzamt Recht. Denn: Mit der Handelsregistereintragung wurden die Käufer erstmals zivilrechtlich Gesellschafter. Dass sie vorher wirtschaftlich über eine Treuhand beteiligt waren, half nicht.
Warum ist das wichtig?
Wenn eine Personengesellschaft Grundbesitz hält, kann ein Gesellschafterwechsel Grunderwerbsteuer auslösen.
Das gilt insbesondere, wenn innerhalb des maßgeblichen Zeitraums mindestens 90 % der Anteile auf neue Gesellschafter übergehen.
Im Streitjahr galt noch die frühere Grenze von 95 % innerhalb von fünf Jahren.
Heute gilt grundsätzlich: 90 % innerhalb von zehn Jahren.
Die Kernaussage des BFH
Eine Treuhandvereinbarung über Gesellschaftsanteile führt nicht dazu, dass das Grundstück grunderwerbsteuerlich nicht mehr der Personengesellschaft zugerechnet wird. Auch § 1 Abs. 2 GrEStG greift dadurch nicht automatisch.
Denn die Treuhand bezog sich nur auf die Gesellschaftsanteile, nicht auf eine unmittelbare Verwertungsbefugnis an den Grundstücken.
Auch Steuerbefreiungen halfen nicht
Der BFH verneinte auch eine Befreiung nach § 6 Abs. 3 Satz 1 i.V.m. § 6 Abs. 1 Satz 1 GrEStG und § 3 Nr. 8 GrEStG.
Der Grund: Die Käufer erhielten keine frühere eigene Rechtsposition zurück. Sie wurden vielmehr erstmals zivilrechtlich Gesellschafter.
Unser Praxis-Hinweis
Bei Share Deals mit grundbesitzenden Personengesellschaften reicht es nicht, nur wirtschaftlich zu denken.
Entscheidend ist häufig:
Gerade bei Immobiliengesellschaften, Holdingstrukturen und mittelständischen Unternehmensverkäufen sollte die Grunderwerbsteuer frühzeitig geprüft werden. Sonst wird aus einer vermeintlich sauberen Gestaltung schnell eine teure Überraschung.
Fundstelle
BFH, Urteil vom 25.03.2026 – II R 30/25
Veröffentlicht am 02.07.2026
Relevante Vorschriften:
§ 1 Abs. 2a Satz 1 GrEStG
§ 1 Abs. 2 GrEStG
§ 3 Nr. 8 GrEStG
§ 6 Abs. 1 Satz 1 GrEStG
§ 6 Abs. 3 Satz 1 GrEStG
§ 39 Abs. 2 Nr. 1 Satz 2 AO
Vorinstanz: Sächsisches FG, Urteil vom 29.08.2024 – 2 K 40/22