Du verkaufst deine GmbH-Anteile und bleibst danach noch Geschäftsführer?
Dann kann eine entscheidende Frage entstehen:
Ist eine zusätzliche Zahlung des Käufers Teil des Kaufpreises – oder steuerpflichtiger Arbeitslohn?
Genau darum ging es in einem aktuellen Urteil des Bundesfinanzhofs.
Der Fall:
Ein Gesellschafter-Geschäftsführer verkaufte seine 50 %-Beteiligung an einer GmbH. Der auf ihn entfallende Kaufpreis betrug 2,25 Mio. Euro.
Darin enthalten waren 625.000 Euro dafür, dass er mindestens fünf Jahre Geschäftsführer bleiben sollte.
Das Finanzamt sagte:
Das ist Arbeitslohn nach § 19 EStG.
Der Kläger sagte:
Nein, das gehört zum Veräußerungspreis nach § 17 EStG.
Warum ist das wichtig?
Weil die steuerlichen Folgen erheblich unterschiedlich sein können. Ein Veräußerungsgewinn nach § 17 EStG unterliegt regelmäßig dem Teileinkünfteverfahren. Arbeitslohn dagegen wird grundsätzlich voll besteuert.
Der BFH hat nun klargestellt:
Nicht jede Zahlung für das „Bleiben“ des Geschäftsführers ist automatisch Arbeitslohn.
Entscheidend ist der wirtschaftliche Zusammenhang.
Wenn die Weiterarbeit des Geschäftsführers vor allem dazu dient, den Unternehmenswert zu sichern, Know-how zu übertragen und die Ertragskraft des Unternehmens zu erhalten, kann die Zahlung Teil des Kaufpreises sein.
Der BFH sagt ausdrücklich:
Die Qualität und Stabilität des Managements ist regelmäßig ein Faktor, der den Wert einer Kapitalgesellschaft beeinflusst.
Mit anderen Worten:
Ein Käufer zahlt bei einem Unternehmensverkauf oft nicht nur für Maschinen, Kundenlisten oder Verträge. Er zahlt auch für ein funktionierendes Management und die Fortführung des Geschäfts.
Für Unternehmer, Geschäftsführer und Investoren ist das Urteil besonders relevant.
Denn bei Unternehmensverkäufen, Management-Buy-outs oder Private-Equity-Transaktionen werden solche Klauseln häufig vereinbart:
„Der Verkäufer bleibt noch einige Jahre Geschäftsführer.“
„Know-how soll übertragen werden.“
„Das Management soll stabil bleiben.“
„Bei vorzeitigem Ausscheiden ist ein Teilbetrag zurückzuzahlen.“
Das kann steuerlich sauber sein – muss aber gut dokumentiert werden.
Wichtig ist insbesondere:
Wurde insgesamt ein angemessener Kaufpreis für die Beteiligung gezahlt?
Oder wurde ein Teilbetrag eigentlich zusätzlich für die Arbeitsleistung des Geschäftsführers vereinbart?
Der BFH hat den Fall deshalb an das Finanzgericht Köln zurückverwiesen. Das Finanzgericht muss nun genauer prüfen, ob die 625.000 Euro wirtschaftlich im Wert der Beteiligung aufgehen oder ob sie tatsächlich Arbeitslohn sind.
Unser Fazit:
Beim Verkauf von GmbH-Anteilen sollte die Vertragsgestaltung nicht nur juristisch, sondern auch steuerlich sauber durchdacht werden.
Gerade wenn der Verkäufer weiterhin Geschäftsführer bleibt, sollte klar dokumentiert werden, warum der Kaufpreis gezahlt wird – und welche Rolle Management, Know-how und Unternehmenswert dabei spielen.
Denn am Ende entscheidet nicht die Überschrift im Vertrag.
Entscheidend ist, was wirtschaftlich wirklich gewollt und bewirkt wird.
Quelle:
BFH, Urteil vom 03.03.2026 – IX R 1/25
Vorinstanz: FG Köln, Urteil vom 04.12.2024 – 12 K 1271/23
Normen: § 17 Abs. 1 Satz 1 EStG, § 17 Abs. 2 EStG, § 19 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG, § 118 Abs. 2 FGO