Du bist CFO, FiBu-Verantwortlicher oder Gesellschafter-Geschäftsführer und planst eine Verschmelzung (Upstream/Downstream/Sidestream) – vielleicht sogar mehrstufig oder grenzüberschreitend?
Dann lohnt sich ein Blick in den IDW-Entwurf IDW ERS FAB 42 („Auswirkungen einer Verschmelzung auf den handelsrechtlichen Jahresabschluss“). Er soll den bisherigen IDW RS HFA 42 (2012) weiterentwickeln – angestoßen durch das UmRUG (neues Recht zu grenzüberschreitenden Umwandlungen, u. a. §§ 305–319 UmwG).
Hier sind die Punkte, die in der Praxis am häufigsten „weh tun“ – in Klartext:
1) Schlussbilanz fehlt bei Anmeldung? Eintragung kann trotzdem klappen
Der BGH hat klargestellt: Fehlt die Schlussbilanz bei der Handelsregisteranmeldung, muss das die Eintragung nicht blockieren – Nachreichen ist zulässig, wenn es zeitnah passiert.
Wichtig für deine Planung (Timelines, Closing, Prüfungsfenster): BGH, Beschluss vom 18.03.2025 – II ZB 1/24, zu § 17 Abs. 2 UmwG.
2) Übernehmer: Buchwert oder „echte“ Anschaffungskosten – das ist kein Detail
Für den übernehmenden Rechtsträger ist die Verschmelzung bilanziell ein Anschaffungsvorgang. Der Knackpunkt ist das Wahlrecht aus § 24 UmwG:
Das wirkt direkt auf stille Reserven, Ergebnis, Eigenkapital und Folgejahre.
3) In-Sich-Geschäfte: Wann musst du Gewinne eliminieren – und wann gerade nicht?
Neu bzw. klarer adressiert: In-Sich-Geschäfte in der Für-Rechnung-Phase (zwischen rückbezogenem Verschmelzungsstichtag und HR-Eintragung).
Kernaussage: Erfolge nach Übergang des wirtschaftlichen Eigentums sind zu eliminieren (Realisationsprinzip, § 252 Abs. 1 Nr. 4 HGB).
Aber: Für Geschäfte zwischen Stichtag und Übergang wirtschaftliches Eigentum ist die Abgrenzung heikel – hier drohen in der Umsetzung schnell falsche Ergebniswirkungen.
4) Kettenverschmelzung: Reihenfolge im Vertrag entscheidet über die Bilanzwirkung
Bei Kettenverschmelzungen (mehr als ein Schritt) ist die vertraglich festgelegte Reihenfolge für die bilanzielle Abbildung beim letzten Übernehmer maßgeblich (z. B. ob ein Zwischen-Verschmelzungsgewinn später „mitwandert“ oder separat ergebniswirksam wird).
Das ist praktisch relevant, weil dieselben Gesellschaften – je nach Reihenfolge – zu unterschiedlichen Ausweisen führen können.
5) Gewinnabführungsvertrag (GAV): Wer bekommt welchen Gewinn – und wann entsteht der Anspruch?
Der Entwurf enthält erstmals breitere Hinweise zur Bilanzierung bei bestehendem GAV (Organschafts-Realität).
In der Praxis geht es oft um die Frage:
Was passiert in dem Zeitraum, der „rückbezogen“ wird – aber noch vor Eintragung liegt?
Wer sauber bleiben will (Bilanz + Organschaftslogik), muss Zeitpunkte und Anspruchsentstehung extrem konsequent trennen.
Empfehlung für die Praxis
Wenn du 2026 eine Verschmelzung aufsetzt, mach vor dem Notar-/Registerfahrplan einmal diese 5 Punkte „hart“:
Zur Einordnung
Das ist (noch) ein Entwurf – in diesem Stadium empfiehlt das IDW, die Stellungnahmen bereits in der Praxis anzuwenden.
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