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Du bist Geschäftsführer:in oder steuerlich verantwortlich bei einer GmbH, die verschmolzen werden soll? Dann kennst du wahrscheinlich das Problem mit der Schlussbilanz.

Bisher galt: Wenn bei der Handelsregister-Anmeldung keine Schlussbilanz beiliegt, kann die Verschmelzung scheitern – auch wenn sonst alles passt!

Jetzt bringt ein aktueller BGH-Beschluss (vom 18.3.2025 – II ZB 1/24) mehr Klarheit:

Eine Schlussbilanz darf nachgereicht werden, auch wenn sie bei Anmeldung noch gar nicht existierte – solange das zügig geschieht.

Was bedeutet „zügig“?

• Ein Monat nach Aufforderung durch das Registergericht gilt als „zeitnah“
• Mehr als zwei Monate – wie im Streitfall – sind zu spät

Wichtig für die Praxis:

• Der Verschmelzungsvertrag, -beschluss und die Zustimmungen müssen immer sofort bei Anmeldung dabei sein
• Die Schlussbilanz kann nachgereicht werden – aber zügig!
• Ob sie festgestellt sein muss, bleibt offen – sicher ist: Sie muss unterschrieben sein

Der BGH schützt mit seiner Entscheidung die Umwandlungspraxis vor unnötigen Rückweisungen – ohne dabei Gläubigerschutz und Ordnung zu gefährden.

Fazit: Wer bei der Bilanz etwas spät dran ist, muss nicht gleich zittern – aber wer zu lange wartet, riskiert eine Ablehnung der HR-Eintragung! Also: gut planen und notfalls schnell nachliefern!

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